Postanowienie z dnia 20 stycznia 2012 roku, sygn. akt VII Ga 192/11

Szczegóły

Opublikowano: czwartek, 02, luty 2012 18:01

Sam zatem fakt, iż art. 29 ustawy z dnia 7.04.1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. z 2001 r., Nr 79 poz. 855 ze zm.) nadał organowi nadzorującemu oraz prokuratorowi prawo do wniesienia powództwa o uchylenie niezgodnej z prawem lub statutem uchwały, nie przekreśla możliwości dokonywania przez sąd rejestrowy oceny badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez najwyższy organ stowarzyszenia na ich treść.

Sygn. akt. VII Ga 192/11

Postanowienie

Dnia 20 stycznia 2012 roku

Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący:    SSO Katarzyna Topczewska

Sędziowie:                SO Grażyna Modzelewska

SO Stanisław Stankiewicz

protokolant Marzena Krystosiak

po rozpoznaniu w dniu 20 stycznia 2012 roku w Białymstoku

na rozprawie

z wniosku A

o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym

na skutek apelacji wniesionej przez wnioskodawcę

od postanowienia Sądu Rejonowego Sądu Gospodarczego w Białymstoku

z dnia 10 października 2011 roku, sygn. akt BI.XII Ns-Rej. KRS

postanawia:

oddalić apelację.

UZASADNIENIE

Prezes zarządu A i jego wiceprezes zarządu dwukrotnie złożyli wniosek o zmianę wpisu w rejestrze stowarzyszeń innych organizacji społecznych i zawodowych, publicznych zakładów opieki zdrowotnej, przy czym pierwszy dotyczył wykreślenia ze składu zarządu B, C i D i wpisanie do składu zarządu E, F i G zaś drugi zawierał ponadto żądanie wykreślenia ze składu komisji rewizyjnej H, I, J oraz o wpisanie do składu członków komisji rewizyjnej K, L, M. Do wniosku załączony został protokół z Walnego Zebrania Członków z dnia 24.02.2011r., lista członków stowarzyszenia na dzień odbycia walnego zebrania, lista obecności na walnym zebraniu w dniu 24.02.2011r., uchwała o odwołaniu z zarządu B, C i D, uchwała o powołaniu do zarządu E, F i G.

Wniosek o zmianę wpisu w w/w rejestrze w imieniu A złożył także członek jego zarządu C, sekretarz zarządu D i skarbnik zarządu B wnioskując o wykreślenie z rejestru wpisu, iż członkiem zarządu stowarzyszenia jest N i wpisanie jako wiceprezesa O, a także wykreślenie ze składu komisji rewizyjnej O i wpisanie P. Trzy wymienione wyżej wnioski połączone zostały do wspólnego rozpoznania.

Referendarz sądowy postanowieniem z dnia 30.06.2011r. oddalił zgłoszone wyżej wnioski. Z poczynionych ustaleń wynikało, że aktualnie jako członkowie zarządu ww. Stowarzyszenia w rejestrze ujawniony jest: prezes zarządu Krzysztof Mnich, wiceprezes zarządu N, członek zarządu C, sekretarz zarządu B i skarbnik zarządu B. Uprawnionymi do reprezentowania stowarzyszenia jest dwóch członków zarządu. Ustalono także, że na dzień 24.02.2011r. zarząd Stowarzyszenia zwołał Walne Zebranie Członków. W załączonym protokole wskazano, iż w zebraniu uczestniczyło 20 członków uprawnionych do głosowania i odbyło się ono w pierwszym terminie. Załączona do wniosku lista obecności na walnym zebraniu w dniu 24.02.2011r. zawierała podpisy 19 osób, z czego R działała w imieniu własnym i jako pełnomocnika S. Sporządzona na dzień 24.02.2011r. lista członków stowarzyszenia zawierała 22 osoby. Pomimo iż we wstępnej części protokołu z walnego zebrania z dnia 24.02.2011r. wskazano, iż uczestniczyło w nim 20 członków stowarzyszenia, to zapis ten pozostawał w sprzeczności z oświadczeniami 10 osób umieszczonych na liście obecności z których wynikało, że nie brały one udziału w zebraniu i nie wykonywały prawa głosu. Za wszystkimi zatem podjętymi w trakcie zebrania uchwałami (w tym zmianami składu zarządu) oddano po 10 głosów „za” przy braku głosów przeciw. Z powyższego wynikało zatem, że 10 osób, które wpisało się na listę obecności faktycznie w zebraniu nie uczestniczyło w konsekwencji czego brak było wystarczającego kworum do podjęcia ważnych uchwał.

Referendarz sądowy nie uwzględnił także wniosku złożonego w imieniu A przez D, C i B o wykreślenie z zarządu stowarzyszenia N i wpisanie jako wiceprezesa zarządu Sylwii Stokowskiej, a także wykreślenie ze składu komisji rewizyjnej O i wpisanie P. Podstawą rozstrzygnięcia w tym względzie stanowiło uznanie,że w trakcie zebrania nie było wymaganego kworum do podjęcia uchwał w tym przedmiocie nadto Walne Zebranie Członków z dnia 14.03.2011r. było zwołane wadliwe albowiem Statut Stowarzyszenia wymaga, aby zwołał go zarząd przy czym uchwały w tym przedmiocie zapadają zwykłą większością głosów przy obecnych co najmniej ½ obecnych członków. W tym stanie rzeczy przy pięciu członkach zarządu uchwały tego organu powinny być podjęte przy obecności co najmniej 3 członków, a uchwała z dnia 26.02.2011r. w sprawie zwołania nadzwyczajnego walnego zebrania członków stowarzyszenia na dzień 14.03.2011r. została podjęta przy udziale dwóch dotychczasowych członków. Pozostali zaś członkowie zarządu nie zostali powiadomieni o posiedzeniu zarządu i nie brali w nim udziału . Podstawę oddalenia wniosku stanowił art. 23 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20.08.1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Skargę na rozstrzygnięcie referendarza sądowego w części oddalającej wniosek złożony w imieniu Stowarzyszenia przez prezesa zarządu R i wiceprezesa zarządu N o wykreślenie ze składu zarządu B, C i D i wpisanie do składu zarządu G, E i F złożył A.

Skargę na rozstrzygnięcie referendarza sądowego w części oddalenia wniosku złożonego w imieniu Stowarzyszenia przez D, C i B o wykreślenie z zarządu stowarzyszenia N i wpisanie jako wiceprezesa O a także wykreślenie ze składu komisji rewizyjnej O i wpisanie P złożyli w/w jego reprezentanci.

Z uwagi na powyższe postanowienie referendarza w zaskarżonej części utraciło moc, zaś Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy w Białymstoku po rozpoznaniu wniesionych skarg postanowieniem z dnia 10.10.2011r. oddalił wnioski o wpis do KRS złożone w imieniu A.

Sąd I instancji w całości podzielił ustalenia dokonane w sprawie przez referendarza sądowego uznając, że nie wymagają one korekt. W jego ocenie w stanie faktycznym sprawy nie nastąpiły zdarzenia stanowiące podstawę do zmiany wpisów w KRS w zakresie danych o członkach organów reprezentacji i nadzoru w/w podmiotu rejestrowego. Pięcioosobowy bowiem skład zarządu Stowarzyszenia wyłoniony w wyborach w dniu 02.07.2010r. i aktualnie wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego nie uległ zmianie na skutek zdarzeń, które nastąpiły w dniach 24.02.2011 r. i 14.03.2011 r..

Zgodnie ze statutem Klubu, zarząd jest organem uprawnionym do zwołania Walnego Zebrania Członków i skorzystał z tej kompetencji zwołując je na 24.02.2011r. Fakt ten znajduje potwierdzenie w uchwałach zarządu z dnia 20.01.2011r. i 25.01.2011r. Kompetencja zarządu do zwoływania walnego zebrania wynika z § 24 pkt 5 statutu. Zgodnie z postanowieniem zarządu członkowie Klubu stawili się w miejscu zebrania - biurze stowarzyszenia mieszczącym się w siedzibie podmiotu i mieli możliwość uczestnictwa w obradach najwyższego organu poprzez zabieranie głosu, zgłaszanie wniosków i głosowania. Z listy obecności, którą dysponuje Sąd rejestrowy wynika, że udział w zebraniu potwierdziło podpisem 20 członków, a zatem była podstawa do stwierdzenia, że w zebraniu, w okresie rozpoczęcia obrad liczba członków zapewniała zebraniu kworum. Natomiast z kolejnego dokumentu przedstawionego sądowi do oceny wynikało, że w toku obrad liczba uczestników zebrania spadła do 10 osób. Część członków zrezygnowała bowiem z faktycznego udziału w zebraniu i opuściła je. Zachowanie członków opuszczających zebranie doprowadziło do utraty kworum wymaganego dla ważności zebrania. Tym samym zebranie utraciło kwalifikacje najwyższego organu stowarzyszenia i dlatego decyzje 10 członków nie mają charakteru uchwał organu i są w ocenie Sądu uchwałami niestniejącymi. Skoro statut stowarzyszenia określa warunki ważności uchwał w ten sposób, że konkretyzuje większość głosów potrzebnych do podjęcia uchwały i liczbę członków, których obecność przy tej czynności jest konieczna (kworum), to oba warunki ważności muszą zaistnieć łącznie (jednocześnie). Spadek liczby członków stowarzyszenia do 10 oznaczał brak minimalnej reprezentacji ogółu członków i utratę możliwości podejmowania ważnych uchwał. W związku z powyższym Sąd rejestrowy nie znalazł podstaw do wykreślenia ze składu zarządu D, B i C.

Ponadto w ocenie Sądu Rejonowego przebieg wydarzeń z dnia 24 lutego 2011r. jednoznacznie świadczy, że zebranie członków Klubu, jako „późniejsze” od zebrania otworzonego przez prezesa Klubu R, czyli to, na którym m.in. odwołano ze składu zarządu N, nie miało charakteru obrad najwyższego organu podmiotu. Stąd nie ma postaw do zmian w KRS zawnioskowanych przez C, B i D.

Jeśli chodzi o zebranie z dnia 14 marca 2011 roku, to również nie miało ono, zdaniem Sądu I instancji, charakteru Walnego Zebrania Członków. Kompetencja zwołania Walnego Zebrania Członków stowarzyszenia należy zasadniczo do zarządu lub subsydiarnie do komisji rewizyjnej. Poszczególni członkowie organu reprezentacji nie mogą zwołać walnego zebrania.

W niniejszej sprawie przy podejmowaniu decyzji o zwołaniu Walnego Zebrania Członków z terminem w dniu 14 marca 2011 roku pominięto bowiem D, B i C. Osoby te nie zostały nie powiadomione o zebraniu zarządu i nie brały udziału w głosowaniu w tym przedmiocie. Zebranie nie zostało zatem skutecznie zwołane i nie miało kwalifikacji organu Klubu władnego do podejmowania ważnych uchwał.

W ocenie Sądu I instancji sąd rejestrowy był uprawniony do badania wpływu naruszenia procedury zwoływania i odbywania Walnych Zebrań Członków stowarzyszenia na ważność podjętych tamże uchwał. Wobec stwierdzenia, że poddane weryfikacji Sądu uchwały zostały podjęte w okolicznościach niezgodnych ze statutem podmiotu rejestrowego zachodziły podstawy do oddalenia zgłoszonych wniosków.

Apelację od rozstrzygnięcia Sądu odnoszącego się do wniosków złożonych w imieniu A przez N i R wniosło w/w Stowarzyszenie . Orzeczeniu zarzuciło:

- naruszenie art. 10 ust. 1 ustawy Prawo o stowarzyszeniach poprzez niezasadne uznanie, że uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są nieistniejące z tego względu, że Walne Zgromadzenie utraciło kwalifikacje najwyższego organu;

- art. 26 pkt 2 ww. ustawy poprzez nieuwzględnienie wniosku pomimo, iż uchwała nie została uchylona i nie stwierdzono jej nieważności;

- naruszenie art. 321 par. 1 k.p.c. poprzez orzeczenie ponad żądanie wniosku, podczas gdy polskie prawo nie zna pojęcia uchwały nieistniejącej i nie było jakiegokolwiek wniosku o uznanie za takich podjętych uchwał;

- naruszenie par. 20 ust. 1 statutu Stowarzyszenia poprzez niezasadne uznanie, że spadek liczby członków Stowarzyszenia w trakcie Walnego Zgromadzenia do 10 osób oznacza brak minimalnej reprezentacji ogółu członków stowarzyszenia i utratę możliwości podejmowania ważnych uchwał, w sytuacji gdy w statucie brak jest takiego uregulowania ;

- naruszenie art. 325 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na nieumieszczeniu w sentencji postanowienia rozstrzygnięcia w przedmiocie stwierdzenia nieistnienia czy też nieważności uchwał, w sytuacji gdy w statucie brak jest takiego uregulowania oraz oddaleniu wniosku o wpis, podczas gdy sentencja orzeczenia powinna zawierać rozstrzygnięcie co do poszczególnych wniosków.

Wskazując na powyższe skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia w części poprzez uwzględnienie wniosków jakie w imieniu Stowarzyszenia wnieśli N i R ewentualnie o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje :

Apelacja na uwzględnienie nie zasługuje.

Na wstępie porządkując stan faktyczny w sprawie należy wskazać, że przedmiotem apelacji było zaskarżenie postanowienia Sądu w części oddalającej wnioski jakie w imieniu A złożyli jego reprezentanci prezes zarządu R i wiceprezes zarządu N. Pierwszy dotyczył wykreślenia ze składu zarządu stowarzyszenia B, C i D oraz wpisanie do składu zarządu E, F i G, zaś drugi zawierał ponadto żądanie wykreślenia ze składu komisji rewizyjnej H, I, J oraz o wpisanie do składu członków komisji rewizyjnej K, L, M.

Poza sporem jest, że wnioskodawca wniosek o dokonanie ww. zmian w KRS wywodził z uchwał jakie podjęte zostały w trakcie Walnego Zebrania Członków Stowarzyszenia w dniu 24.02.2011 r..

Sąd odwoławczy mając na względzie zebrany w sprawie materiał dowodowy podziela w całości ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji, w tym odnoszące się do uznania, że podczas głosowania nad podjęciem ww. uchwał obecnych było 10 członków, albowiem po otwarciu zebrania część członków stowarzyszenia opuściła salę. Skarżący ustaleń tych nie kwestionował.

Sąd Okręgowy przychyla się do wyrażonej przez Sąd Rejonowy oceny, iż uchwały które miały stanowić podstawę wpisu w KRS podjęte zostały przy braku kworum wymaganego dla ważności głosowania. Zgodnie bowiem z paragrafem 20 statutu stowarzyszenia Walne Zgromadzenie może skutecznie obradować i podejmować uchwały, jeśli obecna jest na nim przynajmniej połowa członków uprawnionych do głosowania. Dla ważności zatem podjętych przez najwyższy organ stowarzyszenia uchwał decydujące znaczenie ma ilość członków obecnych w trakcie głosowania. Nie do zaakceptowania jest pogląd skarżącego, że kworum ustala się tylko według stanu na chwilę otwarcia zgromadzenia, zaś późniejszy stan osobowy nie ma w tym przedmiocie znaczenia.

Nie ulega wątpliwości, że na dzień odbycia Walnego Zebrania Członków stowarzyszenie liczyło 22 członków, zaś podczas głosowania nad uchwałami obecnych było 10 członków. W tym stanie rzeczy jako, że uchwała stanowi oświadczenie woli stowarzyszenia, podjęcie uchwały przy braku wymaganego kworum nie może być uznane za złożenie oświadczenia.

Na tle uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Spółdzielni Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 01.10.1968r. I PR 300/68 orzekł,że Zgromadzenie takiego organu, nawet należycie zwołane traci zdolność do podjęcia wiążącej uchwały o wykluczenie członka spółdzielni, jeżeli w momencie głosowania pozostanie na zgromadzeniu i będzie mogła wziąć w nim udział mniej niż połowa obecnych ogółu członków spółdzielni. W stanie faktycznym w/w sprawy statut Spółdzielni przewidywał, że uchwały powzięte na walnym zgromadzeniu mogą zapadać przy obecności co najmniej połowy ogółu członków spółdzielni. Członków takich na datę odbycia zgromadzenia było 159, na walne zebranie stawiło się 135, zaś głosowało w przedmiocie uchwał jedynie 52 członków, gdyż pozostali obecni opuścili salę. W powyższej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że przewidziane w statucie quorum, od którego uzależniona jest zdolność walnego zgromadzenia do podjęcia wiążącej członków uchwały, powinno istnieć nie tylko na początku zebrania lecz również w momencie podejmowania każdej uchwały. Prowadzi to w praktyce do konieczności sprawdzenia liczby obecnych na zgromadzeniu członków przed zarządzeniem głosowania nad konkretną sprawą, która jest objęta porządkiem obrad.

Ustosunkowując się do zarzutu apelacji w zakresie zakwalifikowania przez Sąd I instancji podjętych uchwał do kategorii uchwał nieistniejących należy wskazać, iż w doktrynie i orzecznictwie sporna jest sama koncepcja istnienia tego rodzaju uchwał. W tej kwestii zarysowały się dwa poglądy.

Pierwszy dopuszczający istnienie takich uchwał w przypadku naruszenia przepisów o głosowaniu, porządku obrad, podjęcia uchwały przez zgromadzenie zwołane niezgodnie z przepisami prawa, bądź przez osoby nieuprawnione czy też w razie braku wymaganego kworum (por. wyrok SN z 28 V 1991 r. I CR 410/90, 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92 - OSNCP 1993 r. nr 3 poz. 45, 7 września 1993 r. II CR 60/94 - PPH 1994 nr 5 s. 27, 13 marca 1998 r. I CKN 563/97 - PPH 1995 nr 5 s. 47, 30 września 2004 r. IV 713/03 - OSNC 2005 nr 9 poz. 160). Zwolennicy takiej koncepcji uznawali, że w takich sytuacjach zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał, a zatem wobec bezskuteczności jego czynności podjęte przez zgromadzenie uchwały nie istnieją w znaczeniu prawnym. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13.03.1998r. I CKN 563/97 stanął wprost na stanowisku,że zebranie osób nieuprawnionych, jak również zebranie uprawnionych w liczbie nie osiągającej wymaganego quorum nie stanowi walnego zgromadzenia, a podjęte przez takie zebranie uchwały należy uznać za nieistniejące. W wyroku zaś z dnia 04.01.2007r. wydanym w sprawie III CSK 238/07 przyjął, że brak zachowania kworum należy do uchybień czyniących uchwałę nieistniejącą. O ile zaś uchwała dotknięta nieważnością aż do chwili jej uchylenia przez sąd wywołuje skutki prawne, które muszą być respektowane, o tyle uchwała nieistniejąca takich skutków w ogóle nie wywołuje, (por. uzasadnienie do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 06.01.2009r. sygn. I UK 123/08).

W orzecznictwie i doktrynie pojawiły się także poglądy odrzucające koncepcję istnienia uchwał nieistniejących na rzecz istnienia jedynie uchwał wzruszalnych i nieważnych. W ocenie zwolenników takiego poglądu uchwały podjęte na przykład przez nieprawidłowo zwołanym zgromadzeniu, czy przy braku kworum, naruszają przepisy określające wymogi, jakie muszą być spełnione, przy podejmowaniu uchwał. Powyższe uchybienia nie oznaczają, jednak iż akt głosowania powzięty na zgromadzeniu odbytym z naruszeniem przepisów określających wymogi jakim winno ono odpowiadać, nie stanowi uchwały powziętej na zgromadzeniu, a zatem nie istnieje ( por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 16.07.2009r. V ACa 241/09 ). Niektóre zatem poważne uchybienia w procesie podejmowania uchwał uzasadniają przyjęcie ich bezwzględnej nieważności, na którą powołać się można w każdym czasie, nawet kiedy uchwała nie została zaskarżona.

Nie przesądzając powyższej kwestii należy wskazać, że skutki nieistniejącej czynności prawnej są w istocie takie same co skutki bezwzględnie nieważnej czynności prawnej gdyż, w istocie występuje stan niewywołania i niepowstania w takim stanie faktycznym skutków prawnych.

Odnosząc się do zarzutu apelacji dotyczącego przekroczenia przez Sąd Rejonowy uprawnienia do samodzielnego badania ważności uchwał podjętych przez Walne Zebranie Członków stowarzyszenia należy wskazać, że w stanie faktycznym sprawy w ocenie Sądu odwoławczego Sąd rejestrowy takie uprawnienie posiadał.

Już z samych akt rejestrowych wynikało, iż w trackie trwającego postępowania rejestrowego członkowie stowarzyszenia, którzy opuścili Zebranie podczas trwających obrad, złożyli w dniu 01.03.2011r. pismo w którym wskazali na istnienie nieprawidłowości w podejmowaniu spornych uchwał ( k. 204 akt ). Sygnału tego Sąd I instancji nie mógł pominąć.

Artykuł 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi, iż sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Zgodnie zaś z ust. 2 tego artykułu sąd rejestrowy bada również, czy dane wskazane we wniosku o wpis w zakresie określonym w art. 35 KrsU (dane identyfikacyjne np. REGON) są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

Wykładnia powyższego uregulowania budzi spory w doktrynie i orzecznictwie. Powstały bowiem rozbieżności dotyczące tego, czy powołany przepis uprawnia sąd rejestrowy jedynie do formalnego badania wniosku i dołączonych do niego dokumentów (np. brak opłaty za wniosek, niezłożenie wniosku na urzędowym formularzu) oraz do badania merytorycznego (np. brak upływu terminu do złożenia wniosku), czy też przyznaje on temu sądowi szerszą kompetencję np. do badania nie tylko wniosków, ale także dokumentów podlegających złożeniu do akt rejestrowych, badania naruszeń procedury podejmowania uchwał i wpływu tych naruszeń na ważność uchwał. Innymi słowy, wątpliwości powstałe na gruncie art. 23 powołanej wyżej ustawy dotyczą tego, czy czynności sądu rejestrowego mają charakter wyłącznie techniczny, czy też sąd ten - z uwagi na publiczne zaufanie do rejestru (por. art. 17 ww. ustawy) - winien również dbać o to, aby czynności bezwzględnie nieważne, nawet jeżeli są potwierdzone dokumentami, nie stawały się podstawą wpisu do rejestru ani podstawą jakichkolwiek innych czynności tego sądu (np. włączania dokumentów do akt rejestrowych).

W tej kwestii na tle uchwał wydawanych przez spółki kapitałowe zarysowały się w doktrynie dwa poglądy. Przedstawiciele pierwszego z nich wskazywali, iż nie sposób bez procesu (prowadzonego przed sądem procesowym) przesądzić, że podjęte uchwały są sprzeczne z prawem i w każdym przypadku to sąd procesowy władny jest rozstrzygać o ważności lub nieważności uchwał, nie zaś sąd rejestrowy. Jedynym zatem sposobem poważenia ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest wytoczenie powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) lub o jej uchylenie (art. 422 k.s.h.).

Zwolennicy odmiennego poglądu wskazują jednak, że postępowanie przed sądem powszechnym konieczne będzie jedynie wówczas, gdy nieważność uchwały nie będzie wynikać wprost z jej treści, a w celu jej stwierdzenia niezbędne będzie przeprowadzenie postępowania dowodowego. W pozostałych przypadkach sąd rejestrowy może -zgodnie z tym zapatrywaniem - samodzielnie ocenić czy uchwała jest ważna.

W orzecznictwie w ostatnim czasie ugruntował się pogląd zgodnie z którym sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej. Nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem. Sąd taki powinien zatem załączone dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach, zgodnych z prawem albo z prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20.01.2010r. III CZP 122/09, uchwała z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 99 oraz postanowienia z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05, nie publ. i z dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08, nie publ.). Powzięcie zatem wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem (art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S.), prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych.(art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S.; por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2009 r., III CZP 30/09, OSNC 2010, nr 2, poz. 19).

Zaprezentowany wyżej pogląd wyrażony na gruncie spółek kapitałowych ma w ocenie Sądu odwoławczego zastosowanie także w przypadku dokonywania wpisów na podstawie uchwał podejmowanych przez Walne Zebranie Członków stowarzyszenia. W kontekście powyższego traci na aktualności wyrażany dotychczas w orzecznictwie pogląd zgodnie z którym jeżeli uchwała narusza umowę jaką jest statut, może być uchylona - jednakże wyłącznie w trybie przewidzianym w art. 29 ust. 1 ustawy - Prawo o stowarzyszeniach. ( por. postanowienie s. apel, w Poznaniu z dnia 27.08.1997r. I ACa 392/97, wyrok s. apel. w Warszawie z dnia 08.06.2000r. I ACa 806/00, i wyrok SN z dnia 13.05.1993r. I PRN 36/93 ).

Sam zatem fakt, iż art. 29 ustawy z dnia 07.04.1989r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. z 2001r., Nr 79 poz. 855 ze zm.) nadał organowi nadzorującemu oraz prokuratorowi prawo do wniesienia powództwa o uchylenie niezgodnej z prawem lub statutem uchwały, nie przekreśla możliwości dokonywania przez sąd rejestrowy oceny badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez najwyższy organ stowarzyszenia na ich treść.

Sąd Rejonowy zasadnie zatem dokonał stosownej oceny w tym przedmiocie i prawidłowo przyjął, że objęte wnioskiem uchwały podjęte zostały z naruszeniem zasad i trybu przewidzianego w statucie.

Wbrew zarzutowi apelacji Sąd rejestrowy nie miał obowiązku w sentencji orzeczenia zamieszczać rozstrzygnięcia o stwierdzeniu nieistnienia lub nieważności podjętych uchwał. Zbadanie ważności takiej uchwały stanowiło bowiem materialnoprawną podstawę rozstrzygnięcia.

Ustosunkowując się natomiast do stanowiska skarżącego, iż Sąd rejestrowy zobowiązany był w wydanym postanowieniu ustosunkować się do każdego ze złożonych wniosków oddzielnie wskazać należy, że niewątpliwie uczyniłoby to wydane orzeczenie czytelniejszym. Tym niemniej dokładna analiza toku postępowania w sprawie wykazała, iż w istocie Sąd Rejonowy oddalił oba wnioski złożone przez prezesa zarządu A R i jego wiceprezesa N, a także wniosek jaki w imieniu stowarzyszenia złożył członek zarządu D, sekretarz zarządu C i skarbnik zarządu B.

Mając powyższe na względzie apelacja skarżącego jako nieuzasadniona na podstawie art. 385 k.p.c. podlegała oddaleniu.